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Après l’effondrement d’Enron en 2001, les cours d’éthique sont devenus obligatoires pour les étudiants des écoles de commerce. Mais il n’y a toujours pas eu de fin pour que les investisseurs soient ruinés par des chefs d’entreprise qui ont leur propre agenda. FTX, Wirecard et Theranos étaient tous évalués à plus de cent milliards de couronnes, mais se sont avérés sans valeur.

La relation entre les investisseurs et la direction, et entre les différents types d’investisseurs, est tellement imprégnée d’incertitude et d’informations asymétriques que tout investisseur qui n’a pas peur d’être trompé devrait y réfléchir à deux fois.

Il a été récemment affirmé que le recours massif aux placements privés à la Bourse d’Oslo dilue les petits actionnaires. Les partisans de la pratique, en revanche, affirment qu’il s’agit d’un moyen efficace pour les entreprises en crise de liquidités de lever rapidement des capitaux ; le faible prix d’émission ne reflète que le prix du marché du capital pour une entreprise dans une telle situation.

La loi et les mécanismes du marché offrent une certaine protection, mais vous ne vous débarrassez pas d’une marge de manœuvre considérable tant que les actionnaires n’ont pas un droit statutaire à un flux de trésorerie donné. Et précisément le fait qu’ils ne l’aient pas est l’une des clés du succès du capitalisme.

Pour les actionnaires individuels, il n’est généralement ni possible ni rentable d’investir des ressources importantes dans le contrôle de la gestion de l’entreprise. Mais qu’en est-il des grands investisseurs institutionnels, tels que les fonds communs de placement ?

Ces investisseurs détiennent désormais environ les trois quarts des sociétés cotées aux États-Unis. Ils peuvent avoir un impact significatif sur les entreprises – quand elles le souhaitent. Cependant, il y a de nombreuses indications qu’ils manquent souvent d’incitations à utiliser ce pouvoir. Pour les fonds indiciels, c’est évident. Mais cela s’applique également aux fonds gérés activement.

Supposons qu’un fonds commun de placement prélève 1 % des fonds investis à titre de commission sur les clients et que le fonds dépense 10 millions de NOK pour rechercher et influencer une entreprise qu’il possède. Même si cela devrait augmenter la valeur marchande de la participation du fonds dans l’entreprise de 50 millions de NOK, le bénéfice brut du fonds ne sera que d’un demi-million de NOK – bien moins que le coût.

En ce sens, les hedge funds, qui facturent généralement également une part du rendement du fonds, sont mieux incités à maintenir les entreprises sous étroite surveillance.

Un nombre croissant d’actions détenues par des fonds communs de placement est une tendance aux États-Unis. Une autre est que le nombre de sociétés cotées diminue. Il a culminé en 1997, mais a diminué de moitié depuis lors. La tendance est tirée à la fois par le fait que les start-up restent détenues par des propriétaires privés plus longtemps qu’auparavant et par les sociétés qui sont radiées après des acquisitions auprès de fonds de propriétaires actifs.

D’une part, les entreprises privées ont moins de problèmes avec la gouvernance d’entreprise, car les grands propriétaires ont des incitations et la possibilité de prendre les précautions nécessaires. Mais dans les start-up typiques, il existe souvent des conflits plus importants entre différents types d’investisseurs. Par exemple, il est courant que les fonds de capital-risque soient représentés au conseil d’administration et aient des clauses de préférence, de sorte que lorsque l’entreprise est vendue, ils récupèrent leurs fonds investis.

Pour les entreprises où la croissance ne décolle pas complètement, cela peut entraîner des conflits entre les investisseurs en capital-risque et les employés et les autres détenteurs d’actions ordinaires.

Dans la société Trados, qui fabrique des logiciels de traduction, un investisseur en capital-risque était en droit de toucher près de 60 millions de dollars lors de la vente. La société avait eu un développement plat, mais avait trouvé un acheteur qui était prêt à payer 60 millions, afin que les actionnaires ordinaires ne se retrouvent avec rien. Ils ont donc poursuivi le conseil.

Le conseil d’administration a pour mission d’agir « dans l’intérêt de la société et des actionnaires ordinaires ». Habituellement, le tribunal hésitera à réviser les jugements commerciaux du conseil. Mais dans le cas de conflits d’intérêts, il existe des exigences beaucoup plus strictes pour démontrer que le conseil n’a pas agi dans son propre intérêt. Le tribunal du Delaware a conclu que le conseil d’administration de Trados avait un conflit d’intérêts, car il était dominé par des représentants de l’investisseur en capital-risque, et qu’il n’avait pas agi dans l’intérêt des actionnaires communs.

Mais dans de tels cas, les actionnaires ordinaires peuvent également bénéficier d’incitations contraires au bon sens. Puisqu’ils n’obtiendraient rien si les Trados étaient vendus, leur rendement attendu aurait été plus élevé si l’entreprise s’était lancée dans un projet risqué avec une possibilité d’obtenir un rendement positif, comme une chance 50/50 que l’entreprise soit soit est vaut 80 millions ou zéro. La valeur attendue est alors de 40 millions – moins que les 60 millions pour lesquels la société pourrait être vendue.

Comme dans le débat sur les placements privés, « ce qui est le mieux pour l’entreprise » ne fournit pas toujours des lignes directrices univoques au conseil d’administration.

Des sorciers charismatiques « à la mode » et des femmes du même acabit que Sam Bankman-Fried (FTX) et Elizabeth Holmes (Theranos) séduiront probablement également les investisseurs à l’avenir. Mais même sans fraude, il est souvent loin d’être évident de savoir comment un investisseur doit s’assurer pour obtenir le rendement auquel il estime avoir droit.(Termes)Copyright Dagens Næringsliv AS et/ou nos fournisseurs. Nous aimerions que vous partagiez nos cas en utilisant des liens, qui mènent directement à nos pages. La copie ou d’autres formes d’utilisation de tout ou partie du contenu ne peuvent avoir lieu qu’avec une autorisation écrite ou dans la mesure permise par la loi. Pour plus de termes voir ici.