Bulletin de la Norvège - Avril 2023 | Conyers - 3

Nous avons le plaisir de vous présenter le Conyers Norway Bulletin pour 2023, dans lequel nous soulignons les développements affectant les sociétés basées aux Bermudes sur le marché norvégien au cours de l’année écoulée.

Par rapport aux marchés mondiaux, les bourses d’Oslo sont restées résistantes en 2022. L’Oslo Børs, par exemple, n’a connu qu’une baisse de 1 % de sa valeur au cours de l’année, en grande partie grâce aux bonnes performances des secteurs du transport maritime, du pétrole et du gaz, qui restent des secteurs clés en Norvège. La baisse moyenne de la valeur des entreprises des autres secteurs a été généralement conforme aux tendances mondiales.

Comme dans de nombreuses juridictions, les acquisitions ont été moins nombreuses en 2022 que prévu dans les secteurs norvégiens. L’activité de fusion et d’acquisition devrait être forte en 2023, car les entreprises ont un accès plus difficile au crédit et les rachats anticipés de certaines entreprises cotées sur Euronext Growth Oslo commenceront à se concrétiser.

Depuis que la Norvège a adopté le règlement de l’Union européenne sur les dépositaires centraux de titres (CSDR), les Bermudes sont devenues un domicile encore plus attrayant pour les entreprises qui cherchent à s’inscrire sur une bourse norvégienne : Les Bermudes sont l’une des rares juridictions à être en conformité avec le CSDR et à avoir accordé aux trois bourses norvégiennes le statut de « bourse désignée ». La bourse Euronext Growth Oslo, en particulier, est populaire pour les nouvelles cotations car elle permet aux petites et moyennes entreprises de lever des capitaux par le biais d’un processus d’admission rapide, tout en offrant la possibilité de s’inscrire à une bourse plus importante, telle qu’Oslo Børs. Un exemple récent que Conyers a conseillé est l’introduction en bourse sur Euronext Growth Oslo de Shelf Drilling (North Sea), Ltd. en novembre 2022. La société est un entrepreneur de forage offshore en eaux peu profondes, opérant principalement en mer du Nord, qui était auparavant domiciliée aux îles Caïmans, lesquelles n’ont pas reconnu Euronext Growth Oslo comme une bourse approuvée. Dans le cadre de la préparation et de l’exécution de l’introduction en bourse, Conyers a fourni des conseils et une assistance en droit bermudien à la société pour sa prorogation aux Bermudes, la réalisation de son placement privé d’actions nouvelles dans le cadre de l’acquisition de cinq plates-formes jack-up et son admission et sa cotation sur Euronext Growth Oslo (ticker : SDNS). Une autre IPO norvégienne récente a été réalisée par Seacrest Petroleo Bermuda Limited, une société pétrolière et gazière en amont spécialisée dans l’exploitation de gisements de pétrole et de gaz à mi-vie au Brésil. Seacrest Petroleo, dont les actions ont commencé à être négociées sur Euronext Expand Oslo en février 2023, est la seule société à avoir réalisé une IPO norvégienne au cours du premier trimestre 2023.

Deux autres sociétés des Bermudes cotées à Oslo ont commencé leur double cotation à la Bourse de New York (NYSE) en mars de cette année : Himalaya Shipping Ltd, principalement cotée sur Euronext Expand Oslo, a réalisé une introduction en bourse de 45 millions de dollars à New York ; et Cool Company Ltd a transféré sa cotation principale à la NYSE après son introduction en bourse, faisant d’Euronext Growth Oslo une cotation secondaire.

Les marchés norvégiens ont également connu une augmentation significative des introductions en bourse d’Euronext Growth Oslo à Oslo Børs. C’est le cas de Seadrill Limited, qui s’est réinscrite à la cote d’Oslo Børs et de la Bourse de New York à la suite de sa restructuration réussie aux Bermudes.

En 2021, les bureaux de Conyers aux Bermudes, à Londres et aux îles Caïmans ont conseillé Seadrill Limited et certaines de ses filiales consolidées (Seadrill Group) dans le cadre de son dépôt de bilan au titre du chapitre 11 auprès du tribunal des faillites américain et de la restructuration qui s’en est suivie. À la suite de cette restructuration, Seadrill a reçu l’autorisation de repasser d’Euronext Expand Oslo à Oslo Børs en novembre 2022. (Ses actions ordinaires avaient déjà été recotées sur le NYSE en octobre 2022).

La restructuration réussie de Seadrill et sa nouvelle cotation sur les principales places boursières l’ont rapidement mise en position de poursuivre et de finaliser de nouveaux accords de fusion et d’acquisition en 2022 :

  • En septembre, Seadrill a vendu les entités juridiques qui possèdent et exploitent sept plates-formes de forage à jack-up dans les eaux saoudiennes pour environ 628 millions de dollars US. Le produit de cette vente a permis à Seadrill de réduire considérablement l’effet de levier de son bilan et d’éliminer les dépenses d’investissement en cours.
  • En octobre, Seadrill a conclu un accord contraignant pour vendre la totalité de sa participation de 35 % dans Paratus Energy Services Limited (anciennement Seadrill New Finance Limited) et certains autres intérêts à un acheteur dont le nom n’a pas été divulgué.
  • En décembre, Seadrill et Aquadrill LLC ont conclu un accord de fusion définitif, en vertu duquel Seadrill a acquis Aquadrill dans le cadre d’une transaction entièrement en actions à une valeur implicite d’environ 958 millions de dollars américains. Cette acquisition a été finalisée le 3 avril 2023.

Le retour rapide de Seadrill à la participation à des transactions industrielles majeures démontre le succès de ses efforts de restructuration. Les Bermudes ont joué un rôle essentiel aux côtés des tribunaux des faillites américains dans le cadre de la collaboration impressionnante requise pour cette affaire complexe.

L’une des nouveautés pour les marchés norvégiens est que les sociétés non norvégiennes peuvent désormais coter des Sponsored Norwegian Depository Receipts (SNDR). Ce changement est intervenu lorsque la Norvège a adopté le règlement de l’Union européenne sur les dépositaires centraux de titres. Contrairement à d’autres méthodes de mise à disposition d’actions étrangères en Norvège, les SNDR n’exigent pas que la législation locale reconnaisse le dépositaire central de titres norvégien comme un registre d’actionnaires étrangers, et les sociétés ne doivent pas non plus établir des liens intermédiaires compliqués.

Les SNDR sont généralement utilisés pour les sociétés non cotées des Bermudes, comme Avenir LNG et GoodBulk, où les investisseurs peuvent participer à la société et ces intérêts peuvent être négociés sur le marché hors cote norvégien (Euronext NOTC).

Les actions sous-jacentes sont déposées et détenues auprès d’une institution financière norvégienne, qui émet les SNDR détenus par les investisseurs. Les actions précédemment enregistrées en Norvège par le biais de la méthode du single security link, aujourd’hui disparue, peuvent être converties en SNDR par le biais d’un processus relativement simple.

Conyers a été récompensé par le magazine Marine Money pour sa participation à une transaction qui a remporté le prix Equity Follow-on Deal of the Year 2022. Conyers a conseillé Hafnia Limited dans le cadre d’un placement privé de 100 millions de dollars US de nouvelles actions en mai 2022. Hafnia a affecté une partie de ces produits au fonds de roulement de sa nouvelle flotte de 32 pétroliers IMO II, obtenue grâce à l’acquisition de Chemical Tankers Inc. en janvier 2022. (Conyers a également été récompensé pour sa participation à cette acquisition, qui a remporté le prix M&A Deal of the Year 2021).

23 entreprises des Bermudes cotées à Oslo avec une capitalisation boursière combinée de 26 milliards de dollars US*.

18 sociétés des Bermudes cotées à Oslo Børs

2 sociétés des Bermudes cotées sur Growth Oslo

3 sociétés des Bermudes cotées sur Expand Oslo

*A partir du 30 avril 2023

2 Nouvelles cotations de sociétés bermudiennes au cours de l’année écoulée : Seacrest Petroleo Bermuda Limited (Expand Oslo) et Shelf Drilling (North Sea) Ltd. (Growth Oslo)

Cette année, la Bermuda Stock Exchange (BSX) accueillera l’assemblée générale et la réunion annuelle de la World Federation of Exchanges (WFE) du 19 au 21 septembre 2023. La BSX, qui est devenue membre de la WFE en 1999, est membre du conseil d’administration de la WFE depuis 2016.

La bourse Oslo Børs est également membre du WFE et l’assemblée sera l’occasion de renforcer les liens entre les deux juridictions. La BSX est particulièrement populaire pour les cotations de dette, et nous notons, par exemple, que Norwegian Cruise Lines a déjà coté près de 2 milliards de dollars US de ses obligations de premier rang sur la BSX.

Conyers a récemment étendu ses services pour inclure le parrainage de la cotation à la BSX suite à l’approbation de Conyers Securities (Bermuda) Limited en tant que membre à part entière de la BSX. La BSX exige un sponsor de cotation pour toutes les nouvelles cotations afin de mieux garantir la légitimité de l’entité et sa conformité réglementaire. Conyers aide ses clients à inscrire de nouvelles entités à la BSX depuis de nombreuses années, et cette nouvelle capacité de service signifie que Conyers peut également s’occuper de l’étape finale du parrainage de l’inscription. En tant que membre à part entière, Conyers peut parrainer tout type de cotation à la BSX, y compris les cotations primaires d’actions, ce qui est particulièrement utile pour les cotations doubles impliquant la BSX.

En février 2023, Golden Ocean Group Limited, le premier propriétaire mondial de navires de vrac sec Capesize, a conclu un accord pour l’acquisition de six navires modernes de 208 000 tonnes de port en lourd équipés de systèmes d’épuration des gaz d’échappement (scrubbers) pour un montant total de 291 millions de dollars américains. Les navires nouvellement acquis seront affrétés à leur ancien propriétaire, un tiers non lié, pour une durée d’environ 36 mois à un taux journalier moyen équivalent à un affrètement à temps d’environ 21 000 dollars US nets.

L’acquisition sera financée par une nouvelle facilité de crédit de 233 millions de dollars US, qui sera garantie par les navires nouvellement acquis et deux navires non grevés, ainsi que par les liquidités disponibles (provenant en grande partie du produit de la vente de 11 navires plus anciens au cours des 24 derniers mois). Golden Ocean s’attend à disposer de suffisamment de liquidités pour financer la majorité des fonds propres nécessaires à l’acquisition de 10 Kamsarmax actuellement en construction.

Flex LNG Ltd a finalisé son programme d’optimisation du bilan en mars 2023 avec la signature d’un accord de prêt de 290 millions de dollars US pour le refinancement de Flex Freedom et Flex Vigilant. Auparavant, Flex LNG avait achevé le refinancement de Flex Aurora, Flex Artemis et Flex Amber en février et conclu le contrat de location de Flex Rainbow plus tôt en mars. Ces financements ont permis à Flex LNG de disposer de 204 millions de dollars US de liquidités nettes pour le premier trimestre 2023. Le 30 décembre 2022, Frontline plc (anciennement Frontline Ltd.) a quitté les Bermudes pour s’installer à Chypre. La direction de Frontline a décrit cette décision comme l’une des étapes conditionnelles à la proposition annoncée précédemment de combiner les opérations avec la société de transport maritime Euronav, basée en Belgique. Ce projet de fusion a échoué en janvier 2023.

  • Archer Limited (OB:ARCH) a réalisé avec succès un placement privé de 1,04 milliard de nouvelles actions ordinaires (équivalant à un produit brut d’environ 100 millions de dollars américains), suivi d’un placement public de 17 773 685 nouvelles actions ordinaires (avril 2023).
  • Himalaya Shipping Ltd. (OB:HSHP ; NYSE:HSHP) est passée à une double cotation par le biais d’une introduction en bourse de 45 millions de dollars US sur le New York Stock Exchange (mars 2023).
  • Northern Drilling Ltd. (OB:NODL) a émis 3 214 806 nouvelles actions à un prix de souscription de 31,00 NOK par nouvelle action, pour un produit brut de 99 658 986 NOK (9,5 millions USD) (février 2023).
  • Borr Drilling Limited (OB:BORR ; NYSE:BORR) a annoncé une offre publique d’obligations convertibles de premier rang non garanties pour un produit brut pouvant atteindre 250 millions de dollars US. Les intérêts sur les obligations sont garantis, entre autres, par des hypothèques de premier rang sur les plates-formes jack-up Frigg, Odin et Ran (février 2023).
  • Seacrest Petroleo Bermuda Limited (OB:SEAPT) a commencé à être cotée à la bourse Euronext Expand Oslo avec une introduction en bourse qui a permis de lever un produit brut d’environ 2 662 millions de couronnes norvégiennes (260 millions de dollars américains) (février 2023).
  • Shelf Drilling (North Sea), Ltd. (OB:SDNS) a achevé sa prorogation aux Bermudes, le placement privé de 40 millions de nouvelles actions pour un produit brut de 80 millions de dollars US et l’inscription à la bourse Euronext Growth Oslo dans le cadre de l’acquisition de cinq plates-formes de forage de type jack-up auprès de filiales de Noble Corporation (novembre 2022).
  • FLEX LNG Ltd. (OB:FLNG ; NYSE:FLNG) a enregistré 100 millions de dollars US d’actions ordinaires, qui peuvent être émises aux participants éligibles dans le cadre du plan de réinvestissement des dividendes et du plan d’achat direct d’actions de la société, et a conclu un accord de distribution d’actions avec Citigroup Global Markets Inc. et Barclays Capital Inc. en tant qu’agents de vente, en vertu duquel ils peuvent offrir et vendre ses actions ordinaires ayant un prix d’offre global allant jusqu’à 100 millions de dollars (novembre 2022).
  • Cool Company Ltd (OB:CLCO ; NYSE CLCO) a fait l’objet de deux offres d’actions pour un montant d’environ 270 millions de dollars, Golar LNG Ltd étant l’actionnaire vendeur pour les offres (novembre 2022).
  • Northern Ocean Ltd. (OB:NOL) a fait une offre publique d’actions qui a généré un produit brut de 40 millions de dollars US (août 2022).
  • Borr Drilling Limited (OB:BORR ; NYSE:BORR) a fait un appel public à l’épargne dont le produit brut s’élève à environ 250 millions de dollars US (août 2022).
  • Hafnia Limited (OB:HAFNI) a procédé à un placement privé d’actions pour un produit brut d’environ 100 millions de dollars US (mai 2022).
  • Northern Ocean Ltd. (OB:NOL) a fait un appel public à l’épargne pour un maximum de 2,5 millions de nouvelles actions suite à la réalisation d’un placement privé dont le produit brut s’élève à 45 millions de dollars US (décembre 2022).

(Voir la source.)